Cast: James Van Der Beek, Katie Holmes, Michelle Williams, Joshua Jackson, Kerr Smith, Meredith Monroe, Mary-Margaret Humes, John Wesley Shipp, Mary Beth Peil.
Dopo un incontro di lavoro con due componenti di una band rock, Audrey decide di abbandonarsi senza più paure all'attrazione che sente per Pacey, mentre Jen comincia a nutrire qualche dubbio sull'intensità del sentimento che la unisce a Dawson. Intanto Joey subisce un sofferto, ma netto "stop" da parte del professor Wilder, con grande stupore di Dawson, che scopre di avere improvvisamente di fronte a sè una Joey del tutto nuova e imprevedibile.
