Cast: James Van Der Beek, Katie Holmes, Michelle Williams, Joshua Jackson, Kerr Smith, Meredith Monroe, Mary-Margaret Humes, John Wesley Shipp, Mary Beth Peil.
Pacey rimane sorpreso nell'apprendere che Brecher ha lasciato il Civilization nelle mani della donna d'affari Alex Pearl, e si trova anche in una posizione imbarazzante quando lei tenta di sedurlo e licenzia Audrey. Nel frattempo, Joey e Charlie si arrendono alla loro reciproca attrazione, ma quando Charlie rinuncia all'irripetibile opportunità di diventare una rockstar di successo solo per starle accanto, Joey si chiede cosa provi realmente per lui.
