Cast: James Van Der Beek, Katie Holmes, Michelle Williams, Joshua Jackson, Kerr Smith, Meredith Monroe, Mary-Margaret Humes, John Wesley Shipp, Mary Beth Peil.
Joey trascorre la notte in biblioteca a studiare per gli esami dell'indomani, ma viene interrotta di continuo dagli amici e da contrattempi vari. Audrey assiste casualmente ad un dialogo ambiguo fra Pacey ed Alex e, dopo una lite, lascia il ragazzo che, pur essendo innamorato di lei, non sa resistere all'attrazione che prova per la sua nuova responsabile.
