Cast: James Van Der Beek, Katie Holmes, Michelle Williams, Joshua Jackson, Kerr Smith, Meredith Monroe, Mary-Margaret Humes, John Wesley Shipp, Mary Beth Peil.
Dawson scopre di essere stato nominato erede del signor Brooks, una notizia che cambia il suo futuro. Jen affronta la sua prima seduta di psicoterapia, inizialmente con resistenza, ma riesce ad aprirsi. Joey e Pacey, dopo la loro prima notte insieme, si sentono imbarazzati. Più tardi, Joey trascorre una serata con Dawson, ma quando lui le chiede se ha fatto l'amore con Pacey, lei si trova costretta a mentirgli.
