Anche Paolo, come Carlo, ambisce alla stella, ma solo per spirito emulativo. Per ottenerla, però, bisogna possedere anche un'eccellente cantina di vini, il che è un problema per entrambi i ristoratori. E così, entrambi puntano a rilevare la cantina del vinaio Nanni. Carlo si accorda per l'acquisto ma Cecio riesce a far cambiare idea al proprietario, tanto da spingere Nanni a vendere la sua cantina a Paolo. Per Carlo è l'ennesimo, doloroso smacco. Pressato da Leone, Carlo decide di acquistare, in fretta e furia e a caro prezzo, i vini di un'esosissima rivendita. Anche a Paolo, però, non mancano le preoccupazioni: i clienti sono ancora troppo pochi e l'irrequieta Giovanna fatica ad ambientarsi a Milano. Infine, Cecio scopre che la giovane Pilar è madre di un bambino, Juanito.
