Cast: Eric Mccormack, Debra Messing, Megan Mullally, Sean Hayes, Shelley Morrison, Leigh-Allyn Baker, Tom Gallop, Tim Bagley, Leslie Jordan.
Will non se la sente di rompere con un tizio con il quale esce, solo perchè si è molto affezionato al suo cane. Ma quando scopre che questi usa il proprio cane come esca per rimorchiare, lo scarica senza tanti complimenti. Intanto Grace si è presa una cotta per il nipote di Karen, Sumner, un ragazzo molto attraente. Accortasi di quanto accade, Karen inventa un mucchio di bugie sul conto di Sumner per metterlo in cattiva luce agli occhi di Grace. Quest'ultima se ne accorge e va su tutte le furie. Capirà poi che l'amica intendeva soltanto proteggerla.
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