Cast: Eric Mccormack, Debra Messing, Megan Mullally, Sean Hayes, Shelley Morrison, Leigh-Allyn Baker, Tom Gallop, Tim Bagley, Leslie Jordan.
Rob, Larry e Joe non sopportano più che Grace sia diventata un'accanita giocatrice di poker, così convincono Will a parlarne con lei. Grace decide che giocherà soltanto un'ultima partita, durante la quale però si toglierà lo sfizio di barare. Nel frattempo, Karen convince una delle sue amiche a sottoporsi ad un intervento di chirurgia estetica, giusto per la curiosità di vederne i risultati.
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