Mimì muore tra le braccia di Maria, lasciandola in stato di shock e con un messaggio difficile da decifrare. Intanto mentre Michael cerca di conquistare la fiducia di Bonnie e Clyde, Max e Cameron sono sulle tracce di Tezca, la terza aliena che deve attuare il piano di Jones. In laboratorio, Liz, anche lei scossa dalla morte di Mimì, prova a studiare il tessuto alieno di cui è in possesso.