Con le fattezze di Cameron, Tezca tenta di insegnare a Max come controllare la fiamma blu e poi brucia il corpo di Jones. Liz cerca di liberare la vera Cameron dal DNA alieno, e capisce che Max le sta nascondendo qualcosa su Tezca. Isobel raggiunge Kyle a Careyes, e lì scoprono molte cose sullo schianto del '47 e sugli oggetti alieni . Dallas ricorda che da bambino si trovava già sulla Terra, e che insieme al padre piantò un albero i cui frutti sono in realtà un tipo di carburante. Michael si fa sempre più coinvolgere da Clyde, finchè non perde i suoi poteri.