Tornato al palazzo, dopo essere scappato per andare a trovare sua madre, il piccolo Cedric viene a sapere che suo nonno sta per rientrare da Londra ed annuncia a tutti che e' molto impaziente di conoscerlo. I domestici, tuttavia, la signora Melon e persino padre Mourdant, non condividono l'entusiasmo del bambino sapendo benissimo che il conte e' una persona da temere piu' che da amare. Haversham, nel frattempo, tenta di convincere il conte che si sbaglia sul conto di Annie e di Cedric, ma il vecchio non vuole sentire ragioni.