Killer Bee spiega a Naruto come effettuare la tecnica della Teriosfera: per farla Naruto deve trasformarsi in cercoterio, ma fallisce. L'Ottacoda decide di spiegarli i rischi della nuova modalita' e, non riuscendo a trasformarsi in Volpe, Naruto decide di migliorare le sue vecchie tecniche nella modalita' chakra della Volpe. Mentre Naruto crea il Rasengan, Killer Bee si accorge che esegue lo stesso procedimento della Teriosfera, solo che questa si puo' fare in forma umana e lo incita a modificare il Rasengan. Contemporaneamente, Kabuto spiega come resuscitare un morto con la tecnica della resurrezione e come fermarla su richiesta di Tobi. Intanto, inizia lo scontro tra la seconda compagnia, comandata da Kitsuchi della Roccia, e gli Zetsu bianchi.
