Regia: James Burrows. Cast: Eric Mccormack, Debra Messing, Megan Mullally, Sean Hayes, Shelley Morrison, Leigh-Allyn Baker, Tom Gallop, Tim Bagley, Leslie Jordan.
Will e Grace si nascondono i reciproci flirt, perchè entrambi temono il giudizio della controparte, visto che a Will non è mai piaciuto Nathan, mentre Grace non può sopportare Scott. Quando la verità viene a galla, anche grazie allo "zampino" di Karen, entrambi decidono di dare un taglio alle loro relazioni. Mentre Will tronca del tutto con Scott, un ragazzo più giovane di lui impiegato in un video store, Grace non riesce a sottrarsi alla forte attrazione che prova per Nathan e, dopo avergli dato il benservito, finisce di nuovo tra le sue braccia. Jack intanto trova una nuova fan, Val, e inizialmente è inorgoglito dal fascino che esercita su di lei, poi però capisce che la ragazza non ha tutte le rotelle a posto.
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