Regia: James Burrows. Cast: Eric Mccormack, Debra Messing, Megan Mullally, Sean Hayes, Shelley Morrison, Leigh-Allyn Baker, Tom Gallop, Tim Bagley, Leslie Jordan.
Temendo che il suo nuovo fidanzato possa scaricarla, Grace cerca di nascondergli una cicatrice che ha sulle labbra. Dopo essere stata rassicurata a riguardo (il ragazzo afferma che la sua piccola imperfezione non ha alcuna importanza per lui), Grace decide di non pensarci più. Mentre discutono riguardo all'atteggiamento superficiale di molte persone nei confronti del prossimo, Grace scopre però che il suo boyfriend ha un piede con sei dita. Scioccata decide di mollarlo immediatamente. L'amicizia tra Jack e Will rischia di essere seriamente compromessa quando i due scoprono di uscire con lo stesso ragazzo.
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