La grande Ivan e i suoi seguaci continuano a liberare i prigionieri e a creare scompiglio. Sopraggiunge, pero', Sady con le bestie demoniache, e Rubber vuole affrontarle. Sei dei seguaci della grande Ivan pero' gli ordinano di procedere verso il primo livello e combattono contro le bestie. Nessun attacco sembra funzionare, e cosi' Rubber con le mosse combinate di Jinbei e Crocodile le stende in un solo colpo. Nel frattempo, Buggy, Mister Three e gli altri prigionieri sono ancora intrappolati dalla coltre di veleno di Magellan e cercano, invano, di escogitare un piano per fuggire. Barbanera entra nella prigione e incontra Shiryu, comprendendo subito che si tratta di una persona tosta. Intanto Sady se la vede con Ivan, che si trasforma in donna e rende il suo corpo elastico e resistente ai colpi. Rubber, Inazuma e altri compagni decidono finalmente di proseguire verso il terzo livello, ma davanti al portone che conduce alle scale incontra Hannyabal, piu' agguerrito che mai...
